Nesta quarta-feira, surgiram novas movimentações relacionadas à fusão entre as empresas BRF e Marfrig. O fundo de pensão Previ, que inicialmente demonstrou apoio à fusão, agora busca barrar a transação nos termos propostos.
Após um pedido negado em primeira instância, tanto a Previ quanto o acionista minoritário Alex Fontana apresentaram um recurso ao Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP). O objetivo é impedir a assembleia marcada para o dia 14 de julho, onde será discutida a fusão. Essa informação foi divulgada com antecedência por outros veículos de comunicação.
O ponto central da contestação envolve a relação de troca de ações proposta para a fusão. De acordo com a proposta, cada ação da BRF seria trocada por 0,85 ação da Marfrig. Os acionistas, representados pela Previ e Fontana, questionam a falta de transparência sobre como foi determinado esse valor. Do lado deles, um estudo realizado pelo professor Flávio Málaga, da instituição Insper, sugere uma relação de troca de 1,6, enquanto outros relatórios apontam números entre 1,33 e 1,79.
Uma fonte ligada à Previ destacou que o fundo não é contra a fusão, mas busca entender melhor a fundamentação da relação de troca, que não foi esclarecida de maneira satisfatória até o momento. Documentos entregues têm informações sigilosas que poderiam ajudar nessa compreensão.
Além disso, a Previ e o acionista minoritário alegam que a independência de dois membros dos comitês independentes que analisaram os termos da fusão pode estar comprometida devido a laços com a Marfrig e seu controlador, Marcos Molina.
Esses argumentos já haviam sido apresentados anteriormente na primeira instância, onde não obtiveram sucesso, ressaltando uma postura mais defensiva da Previ em relação à fusão, que pode ter implicações jurídicas para os negócios.
No dia 2 de julho, o juiz André Salomon Tudisco, da 1ª Vara Empresarial e de Conflitos de Arbitragem, decidiu que não havia conflito de interesse entre os membros dos comitês. Ele indicou que as informações fornecidas por BRF e Marfrig eram suficientes para uma análise preliminar da relação de troca, sem se aprofundar nos detalhes do que foi apresentado.
O juiz observou que avaliar a operação de incorporação da BRF pela Marfrig é uma tarefa complexa e que a solução desse tipo de questão pode não ser o melhor uso do sistema judicial. Isso ocorre porque tanto a BRF quanto a Marfrig estão listadas no Novo Mercado, e questões desse tipo geralmente são resolvidas em câmaras de arbitragem, conforme estabelecido no estatuto social da BRF.
Recentemente, a Previ e Fontana abriram um processo na câmara de arbitragem, mas também seguiram com o recurso ao TJ-SP para que a assembleia não aconteça. O TJ-SP deve decidir sobre essa liminar de urgência até segunda-feira, dada a natureza do pedido.
Esse movimento se justifica pelo entendimento de que seria mais complicado revogar uma decisão tomada em assembleia na arbitragem do que impedir a votação e resolver a questão através do processo arbitral, buscando uma resposta mais confiável.
Adicionalmente, há um processo administrativo em andamento na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na quarta-feira, foi realizada uma audiência para discutir o caso, e espera-se que a CVM se pronuncie sobre a adequação da documentação apresentada pela Marfrig para comprovar a relação de troca da fusão.
Procurada para comentar, a BRF não se pronunciou, enquanto a Previ afirmou em nota que se manifestará formalmente sobre a proposta de incorporação durante a Assembleia Geral de Acionistas. A Previ reiterou que suas decisões são guiadas por princípios de governança corporativa, destacando a responsabilidade fiduciária e a defesa dos interesses de seus associados.
